巴西紙漿業(yè)歷史性收購接近失敗，原股東將以27億美元解決股權(quán)糾紛

紙引未來網(wǎng)訊據(jù)消息人士向《Valor》雜志透露，巴西巴蒂斯塔兄弟旗下的控股公司J&F與印尼商人Jackson Wijaya（黃杰勝）旗下的Paper Excellence已達(dá)成協(xié)議，結(jié)束自2017年以來持續(xù)數(shù)十億美元的企業(yè)糾紛。根據(jù)協(xié)議，J&F將以約27億美元（152億巴西雷亞爾）的價(jià)格回購Paper Excellence在紙漿生產(chǎn)商Eldorado Celulose的49%股份。

該消息由《環(huán)球報(bào)》專欄作家勞羅·雅爾丁（Lauro Jardim）率先報(bào)道，并得到了路透社的證實(shí)。該協(xié)議預(yù)計(jì)將于當(dāng)?shù)貢r(shí)間周四簽署。據(jù)知情人士透露，該金額相當(dāng)于Eldorado EBITDA的10倍。

一旦交易正式達(dá)成，兩家公司將退出過去八年來所有未決的法律訴訟——無論是行政訴訟還是法庭訴訟。兩家公司均未就此事公開發(fā)表評(píng)論。

這場(chǎng)糾紛可以追溯到2017年，當(dāng)時(shí)J&F迫于反腐特別工作組“洗車行動(dòng)”的影響，開始出售資產(chǎn)（包括 Havaianas 品牌所有者 Alpargatas 及其在乳制品公司Vigor的股份）以籌集現(xiàn)金。

同年，J&F同意以150億雷亞爾的價(jià)格將Eldorado 100%的股權(quán)出售給Paper Excellence。這家亞洲公司的出價(jià)高于智利的Arauco，后者出價(jià)140億雷亞爾，當(dāng)時(shí)談判已進(jìn)入尾聲。

根據(jù)與Paper Excellence達(dá)成的協(xié)議條款，此次收購將通過CA Investment Brazil進(jìn)行，款項(xiàng)將分期支付，預(yù)計(jì)在12個(gè)月內(nèi)完成，即次年9月。收購49.4%的股份按收購當(dāng)時(shí)的價(jià)值約12.4億美元。

不到一年后，雙方就交易條款發(fā)生分歧的消息公開化，引發(fā)了一場(chǎng)在仲裁、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和法庭上展開的爭(zhēng)端。

多年來，雙方曾多次嘗試達(dá)成友好解決方案。據(jù)報(bào)道，巴蒂斯塔兄弟早些時(shí)候曾提議延長(zhǎng)交易期限，以換取在商定價(jià)格基礎(chǔ)上額外支付60億雷亞爾。Paper Excellence公司對(duì)此提出異議，聲稱自己受到了損害。

該案進(jìn)入仲裁程序。第一階段由Paper Excellence公司發(fā)起，在國際商會(huì)（ICC）進(jìn)行，并于2021年獲得ICC的有利裁決。

2023年，J&F公司的喬斯利·巴蒂斯塔（Joesley Batista）和Paper Excellence公司的Jackson Wijaya在德國安排了一次會(huì)議，試圖達(dá)成停戰(zhàn)協(xié)議。這是當(dāng)時(shí)巴西最引人注目的企業(yè)糾紛中兩位主要參與者的首次面對(duì)面交鋒。

據(jù)消息人士透露，Wijaya先生贈(zèng)送了巴蒂斯塔一條象征幸運(yùn)和榮譽(yù)的中國龍，以示友好。盡管雙方談判保持禮貌，但最終未能達(dá)成協(xié)議。兩位高管都帶著值得信賴的助手，并交換了電話號(hào)碼以保持直接溝通。

然而，這一次，巴蒂斯塔先生和Wijaya先生并沒有舉行面對(duì)面的會(huì)談來完成交易。據(jù)Valor旗下商業(yè)新聞網(wǎng)站Pipeline報(bào)道，甚至連他們的律師直到談判的最后階段才進(jìn)行直接接觸。合同原定在BTG Pactual簽署，但不會(huì)像并購交易那樣舉行傳統(tǒng)的握手或香檳祝酒儀式。

過去一年，雙方都依賴銀行界和政界的中間人——包括前總統(tǒng)米歇爾·特梅爾以及商人、前圣保羅州長(zhǎng)若昂·多里亞等人物——來幫助協(xié)調(diào)交易條款。一位知情人士表示：“雙方?jīng)]有進(jìn)行直接談判，甚至價(jià)格方面也沒有。”

BTG Pactual于2017年安排了最初的交易，該公司正式受聘于Paper Excellence，但也與J&F保持著密切聯(lián)系，有效地充當(dāng)了雙方之間的橋梁。BTG合伙人André Esteves直接參與了交易。雖然合同尚未簽署，但交易已最終敲定，款項(xiàng)已存入BTG的托管賬戶。

這場(chǎng)法律糾紛導(dǎo)致兩家公司卷入一系列民事和刑事訴訟，其中包括在巴西聯(lián)邦最高法院（STF）的訴訟。其中一起案件由卡西奧·努內(nèi)斯·馬奎斯法官審理，法官駁回了Paper Excellence公司提出的臨時(shí)裁決請(qǐng)求，該裁決針對(duì)第四地區(qū)聯(lián)邦區(qū)域法院（TRF-4）阻止Eldorado控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的裁決。

這場(chǎng)糾紛也觸及了巴西反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)CADE。仲裁庭最初做出了一項(xiàng)頗具爭(zhēng)議的裁決，裁定J&F公司勝訴，這令市場(chǎng)觀察人士和反壟斷專家都感到意外。然而，仲裁庭后來縮小了裁決范圍，最終支持Paper Excellence公司，將其否決權(quán)僅限于Eldorado公司潛在的擴(kuò)張計(jì)劃。

CADE的技術(shù)人員此前曾暫停Paper Excellence在Eldorado的政治權(quán)利，但法庭推翻了該決定，保留了該公司根據(jù)公司章程任命董事會(huì)成員和其他董事的能力。

甚至CADE的訴訟最終也進(jìn)入了司法程序。今年1月，第三地區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院（TRF-3）推翻了CADE秘書處的臨時(shí)救濟(jì)措施，在最終裁決出爐前恢復(fù)了Paper Excellence的股東權(quán)利。

據(jù)接近談判的消息人士透露，J&F在反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)遭遇的挫折在促使該公司達(dá)成和解方面發(fā)揮了關(guān)鍵作用，因?yàn)樵摍C(jī)構(gòu)已成為巴蒂斯塔兄弟最后的合法途徑。

法律僵局的結(jié)束也可能為Eldorado位于南馬托格羅索州特雷斯拉瓜斯的工廠的新投資鋪平道路。隨著爭(zhēng)端的解決，預(yù)計(jì)自沖突爆發(fā)以來凍結(jié)的擴(kuò)張計(jì)劃現(xiàn)在可以繼續(xù)推進(jìn)。

《Valor》從南馬托格羅索州政府內(nèi)部人士處獲悉，J&F已啟動(dòng)環(huán)境許可程序，計(jì)劃將該工廠目前180萬噸/年的紙漿產(chǎn)能翻一番。該工廠的投資額預(yù)計(jì)為30億美元（按當(dāng)前匯率計(jì)算，約合150億巴西雷亞爾），旨在與Suzano、Arauco、Bracell和CMPC等公司的主要項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)，這些公司也在該地區(qū)擴(kuò)張業(yè)務(wù)。

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